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坪田康佑
一般社団法人訪問看護支援協会
訪問看護ステーション事業承継検討委員会/一般社団法人訪問看護支援協会
国家資格：看護師・保健師・国会議員政策担当秘書など
その他資格：MBA、M&Aアドバイザー、メディカルコーチングなど
2005年慶應義塾大学看護医療学部卒、2010年米国NY州Canisius大学MBA卒、国際医療福祉大学博士課程在籍。株式会社コーチエィにてコーチングに従事。ETIC・NEC社会起業塾を経て、無医地区に診療所や訪問看護ステーションを開業。体調を崩し、2019年全事業売却。ユニーク看護師図鑑を運営。
【執筆者著書紹介】
事業承継を一人で実施していくのは難しく、専門家を頼むことが多いです。今回は、事業承継支援の専門家「M&A仲介業者」に関して取り上げます。
例えば、家を借りたり買ったりする際に不動産仲介会社が貸主や売主との橋渡しをするのと同様に、M&A仲介業者は企業の売買において橋渡しの役割を果たします。仲介だけでなく、他にも様々な役割を担うため、「M&Aアドバイザー」という名前で活動することもありますが、基本的には不動産仲介と似たような存在だと理解してください。
家を借りたり、買ったりするときにはそれほど意識されないかもしれませんが、家を貸したり売ったりする際には、自分の大切な財産を他人に取り扱ってもらうことになるため、仲介会社の選択は非常に重要です。M&Aアドバイザーを選ぶ場合も同様で、その選球眼が大切になります。
目次
M&A仲介事業者とは
M&A（Mergers and Acquisitions、合併・買収）仲介事業者は、法人や事業の売買を仲介する専門家や企業です。彼らは、売り手と買い手の間に立ち、取引の成立を助ける役割を果たします。事業承継をスムーズに行いたい法人にとって重要なパートナーとなります。
M&Aアドバイザーの具体的な役割には、まず売り手の事業に関する簡易的な市場分析や価値評価が含まれます。これらの評価を基にして、買い手と売り手のマッチングを行います。適切な買い手を見つけることは、事業承継の成功において非常に重要ですが、適切な相手を見つけ出し、交渉を進めることは結婚相手を見つける以上に難しいです。
アドバイザーはその広範なネットワークやデータベースを活用してサポートを提供します。通常、事業の売買に携わる人々との関係性を持っていない場合、特に初めて事業売買に臨む方にとって、このネットワークがないため、そのサポートが非常に心強く感じられます。マッチングが成功した後は、アドバイザーが交渉や法務手続きの支援を行います。これにより、事業承継のプロセスがスムーズに進行し、双方にとって最良の結果を導き出すことが可能となります。
気になるお値段は？
2024年5月10日に経済産業省中小企業庁が発行した中小企業白書が閣議決定されました。この白書にはM&A仲介業者に関する調査データが取り上げられており、M&A仲介事業者の費用に関する最低手数料が掲載されています1)。M&A仲介事業者の費用は、専任契約と兼任契約によって変動しますが、一般的には成功報酬、初期手数料、固定料金、またはこれらの組み合わせで構成されます。料金体系は仲介事業者によって異なるため、サービスを依頼する前に詳細を理解しておくことが重要です。
成功報酬の形式では、売買契約が成立した際に、取引額の一定割合（通常は1%から5%）を支払います。多くの場合、M&A仲介事業者への費用は売り手と買い手の両方から支払われます。
ここが、初めて事業承継を行う人にとって驚かれる誤解ポイントです。一部の方々は、「売り手が売却を希望しているため、費用は買い手が支払う」と考えるか、または小売業の取引のように「商品を仕入れて販売する際の仕入れ費用を仲介事業者が自分に支払うはずだ」と勘違いされることがあります。しかし、重要なのは売り手も買い手も仲介事業者に対して費用を支払うという事実です。この理解は、M&A取引においてクリアにしておくべき重要なポイントです。
成功報酬以外に、初期手数料や固定料金を設定している事業者もあり、これらは市場調査、評価、買い手のリストアップなど、特定のサービスに対する料金です。これにより、事業承継が成立しなかった場合に仲介事業者が無報酬になることを防ぐための設計となっています。そのため、要求される作業の範囲に応じて金額が変動します。
また、成功報酬と固定料金を組み合わせた料金形態も一般的です。この場合、初期費用を抑えると成功報酬が上がるなどの調整が行われます。依頼内容によって支払い方法が異なるため、具体的に何を依頼したいのかを明確にしておくことが大切です。例えば、事業承継先が決まっていて手続きや交渉を支援してもらう場合は、作業分の固定費で依頼するケースや、仲介事業者にコミットメントを求めるために成功報酬で依頼するケースがあります。
M&A仲介事業者の費用は、提供されるサービスの質と範囲に応じて大きく変動するため、サービス契約を結ぶ前にこれらの点をしっかりと確認することが事業承継の成功への鍵となります。
M&A仲介事業者を妄信してはいけない
M&A仲介を活用することで避けられるトラブルもあれば、逆にM&A仲介を活用したことに起因するトラブルも存在します。2020年12月18日、規制改革担当大臣だった河野太郎氏は、「仲介者にとっては、一度きりのビジネスとなる売り手よりも、将来的に継続的なビジネスが見込める買い手に寄り添う方が利益になる」と述べ、M&A仲介における利益相反の問題を指摘しました2)。この発言を受けて、一部の上場しているM&A仲介事業者の株価は一時的に下落しましたが、根本的な問題は依然として解決されていません。
中小企業庁は、このようなトラブルを減らすために登録制度の導入やガイドラインの作成を行っていますが、トラブルが完全にゼロにはなっていません。また、買い手の信用調査を義務付けるような規制は設けられておらず、問題を抱える買い手によるトラブルが近年増加しています。
上場会社の関連会社である仲介事業者であっても、取引の成立を最優先にし、資金力が不足している買い手を継続的に紹介するというケースもあるので、会社の大きさなどで妄信しないでください。
実際に、大きな会社が紹介した先で起きた問題で、買い手が創業者の借入金に対する個人保証を解除する契約を結びつつ、解除などの実務を行わなかったどころか、経営もせずに、会社の資金を抜き取るだけの行動をとっていたとされます。
売手も高額代金払っているから真摯な対応してくれると信じたいところですが、実際には契約を結んだ売り手に全責任があるとする仲介業者の冷たい対応をするところもあります。さらに、買い手による給与遅延などの問題を把握した後も、この買い手を他の売り手への紹介を続けている業者も存在するとされています。
訪問看護の事業承継の業界でも、人員基準に満たない可能性がある訪問看護ステーションを積極的に仲介する事業所や、仲介手数料を増やすために意図的に売値を高く設定する仲介事業者を散見します。人員基準に達しない訪問看護ステーションに関しては、意図的に仲介する事業者だけじゃなく、単に知識不足からそのような状況を引き起こしてしまう事業者もいます。
このような状況から、仲介業者を選ぶ際は、事業承継者自身が十分な知識を持ち、適切な判断ができるよう、警戒心を持って接する必要があります。経営者にとって事業承継は「最後の大仕事」であるため、仲介業者に妄信せず、自らの知識と洞察に基づいて慎重に行動することが求められます。
M&A仲介事業者の選び方
知識不足により、人員基準に満たない訪問看護ステーションを仲介してしまう業者は問題外ですが、訪問看護業界に特化した仲介業者を選ぶことで、専門的なサービスと市場の深い理解を得ることが可能です。単に利益ベースで訪問看護ステーションの売値を設定すると、質の高い看護を提供しながらスタッフに適切な給与を支払っているステーションが、低コストのスタッフで運営し利益を上げているステーションよりも売値が低く設定されることがよくあります。業界を深く理解している仲介者ならば、これらの点を適切に評価し、買い手との交渉においてもその価値を説明することができます。これは交渉を進める上で非常に心強い支えとなります。
最近では、私を含め、看護師免許とM&Aアドバイザー資格を持つ者や、自身で訪問看護ステーションを開業し、その後事業承継を経験した看護師が事業承継支援を行っている例が増えています。これらの経験豊富なプロフェッショナルに相談することをお勧めします。彼らは実体験に基づく具体的なアドバイスを提供することができ、事業承継の成功に向けた大きな助けとなります。
仲介業者の中に、中立的な立場でない人がいることを覚えておいてください。売り手と買い手双方から手数料を受け取るために価格を誘導し、特に将来的にリピーターとなり得る買い手に寄り添う傾向があります。人間は、甘い言葉に弱いものです。仲介業者も、売り案件を受託しなければ仕事にならないため、要望が実現可能であるかのように話しながら、実際の交渉では買い手寄りに進めることがしばしばあります。そのため、仲介業者の言葉に流されず、その動機や行動を批判的に評価することが、事業売買の成功に向けて非常に重要です。
M&A仲介事業者は、事業承継や成長戦略において欠かせないパートナーとなる可能性があります。適切な仲介事業者を選ぶことにより、企業価値の最大化とスムーズな事業承継を実現することが可能です。M&A仲介事業者を選ぶ際には、手数料やサービスの内容を明確に理解した上で、採用面接を行うかのような心構えで、相手の実力や実績をしっかりと見極めるコミュニケーションを取ることが重要です。
仲介業者との関わり方について悩む方が増えているため、私も仲介業のような支援を行っています。最近では、M&A仲介事業者を選定した後、売り手側のセカンドオピニオンや家庭教師のような役割でアドバイザーとしての相談を受けるケースが増えています。具体的には、仲介業者が使用する専門用語の解説を求められることが多いですし、契約書の内容を一緒に確認してほしいという依頼も受けます。さらに、社員として仲介業者との交渉や進行管理を担当することもあります。もし何か心配事がある場合は、お気軽にご相談ください。
また、訪問看護の経営支援の専門家であるビジケアでも、事業承継支援サービスを開始されました。
このような専門家を活用することが重要です。
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事業承継の連載
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はじめまして。
看護師の坪田康佑です。
これから13回にわたり、『訪問看護の事業承継連載』を執筆させていただきます
よろしくお願いいたします。