訪問看護M&A後、看護師の給与・雇用・退職金はどうなる？

「M&Aを検討している」と口に出した瞬間、頭に浮かぶのはスタッフの顔ではないでしょうか。長年一緒にオンコールを回してきた看護師、利用者との信頼関係を築いてきたケアマネジャー。彼女たち・彼らの給料が下がったり、雇用そのものがなくなったりするなら、たとえ経営が苦しくても売却には踏み切れない――そう感じている経営者は少なくありません。

結論から言えば、M&Aの手法によって雇用・給与・退職金の扱いは法律上はっきり違います。この違いを正しく理解しないまま交渉を進めると、スタッフに不利な条件を飲まされたり、逆に本来守れるはずの処遇を守り損ねたりします。本記事では「株式譲渡・事業譲渡でどちらが有利か」「給与は本当に維持されるのか」「退職金はどう扱われるのか」という、経営者が最も知りたい実務のポイントだけに絞って解説します。

そもそも、M&Aで従業員の雇用は自動的にどうなるのか

M&Aとは、株式譲渡や事業譲渡といった手法を使って、事業所の経営権を第三者に引き継ぐ取引の総称です。ここで多くの経営者が誤解しているのは、「M&Aをすれば、従業員の雇用契約は自動的に買い手へ移る」という前提です。実際には、手法によって扱いがまったく異なります。

結論を先に言うと、株式譲渡であれば雇用契約はそのまま継続し、事業譲渡であれば従業員一人ひとりの個別の同意が必要になります。この違いを理解しないまま「うちはM&Aするから、みんな自動的についてくる」と思い込んでいると、事業譲渡を選んだ場合にスタッフとの合意形成でつまずくことになります。

看護師 上妻

「M&A＝身売り」という言葉のイメージから、スタッフが不安になるのは自然なことです。でも法律のルールを知っておけば、経営者自身が交渉の場で「何を守れて、何を確認すべきか」を判断できるようになります。まずは基本の仕組みから押さえていきましょう。

株式譲渡と事業譲渡で「雇用の扱い」はこう違う

訪問看護ステーションのM&Aで使われる手法は、主に株式譲渡と事業譲渡の2つです。この2つは、従業員の雇用契約の扱いという観点で見ると、性質がまったく異なります。

株式譲渡は、経営者（株主）が変わるだけで、会社という「箱」そのものは存続します。従業員から見れば、雇用契約の相手はあくまで「株式会社〇〇」であり、その株主が誰であるかは労働契約の内容に影響しません。そのため給与・賞与・有給休暇・退職金制度・勤続年数は、原則としてそのまま引き継がれます。

一方、事業譲渡は「事業（ヒト・モノ・利用者との契約・指定の地位など）」を切り出して売買する取引です。法律上、労働契約は労働者個人と使用者との一身専属的な関係と位置づけられており、企業間の契約だけで一方的に第三者へ移すことはできません。民法第625条第1項は「使用者は、労働者の承諾を得なければ、その権利を第三者に譲り渡すことができない」と定めており、これが事業譲渡で従業員一人ひとりの同意が必要とされる法的な根拠です。

給与は下がるのか？買い手が処遇を維持・改善する理由

「事業譲渡だと新しい雇用契約になるなら、給与を下げられてしまうのでは」という不安は当然です。法律上、買い手に既存の給与水準を維持する義務はありません。ここは正直にお伝えします。

ただし実務上は、訪問看護業界の深刻な人材不足が、買い手にとって「既存スタッフの処遇を維持・改善してでも引き継ぎたい」という強い動機になっています。厚生労働省の職業安定業務統計によれば、看護師・准看護師の有効求人倍率は2022年度時点で2.20倍と、職業計（1.19倍）を大きく上回る水準で推移しており、看護職員は全国的に不足傾向にあるとされています。1人の看護師を新規採用するコストと時間を考えれば、M&Aによって「経験豊富な看護師が丸ごと残る」ことは、買い手にとって事業所の指定枠や利用者との契約と並ぶ大きな価値です。

看護師 上妻

買い手企業からすれば、看護師が一斉に離職してしまえば、せっかく引き継いだ利用者様への訪問看護を続けられなくなります。だからこそ多くの買い手は、既存の給与水準や勤務体制をできる限り維持する方針で臨みます。とはいえ、これは「保証されたもの」ではなく買い手の経営判断次第という点は、経営者としても正直に理解しておく必要があります。

退職金はどうなる？精算されるケースと引き継がれるケース

雇用と並んで経営者が気にかけるのが、スタッフの退職金です。これも株式譲渡か事業譲渡かで扱いが変わります。

株式譲渡の場合は、会社自体が存続するため、退職金制度も勤続年数の通算も原則としてそのまま継続されます。就業規則に定められた退職金規程を変更しない限り、M&A前後で従業員が受け取る退職金の権利に変化はありません。

事業譲渡の場合は、雇用契約そのものを新たに結び直すため、退職金の扱いは大きく2通りに分かれます。

• 売り手企業が譲渡のタイミングで在籍中の退職金を精算し、対象従業員に支払ってから買い手へ転籍させる方法
• 退職金債務そのものを買い手が引き継ぎ、勤続年数を通算する前提で退職金規程を運用する方法

どちらの方法を採るかは、最終契約書における取り決め次第です。買い手が退職金債務を引き継ぐ場合は譲渡対価に反映されることが一般的で、精算する場合は売り手側があらかじめ退職金の原資を確保しておく必要があります。「退職金は当然に引き継がれるはず」と思い込まず、契約交渉の段階で必ず明文化しておくことが重要です。有給休暇の勤続年数の通算についても、転籍時の契約内容によって扱いが変わるため、個別の契約書・同意書の内容を必ず確認しましょう。

「スタッフを守ること」は、経営者自身を守ることでもある

ここまで法律や手続きの話をしてきましたが、最後に確認しておきたいのは「なぜスタッフの雇用を守ることが、経営者自身にとっても大切なのか」という視点です。

もしM&Aという選択肢を取らず、資金繰りが限界に達して廃業を選んだ場合を考えてみてください。従業員への退職金の一括支払い、事務所の賃貸借契約の解約違約金、医療機器・車両リースの残債一括請求、そして経営者個人が背負っている借入の個人保証の返済。これらが一度に重なり、経営者個人が数百万円から数千万円規模の負担を背負い、最悪の場合は自己破産に至るケースもあります。そしてスタッフは、ある日突然、次の職場を探さなければならない立場に置かれます。

一方でM&Aは、事業所に在籍する看護師やケアマネジャー、利用者との信頼関係そのものに、買い手が数千万円規模の価値を見出す取引です。廃業であれば発生していたはずのコストをゼロにし、負債を買い手に引き継いでもらうか譲渡対価で相殺したうえで、経営者の手元にリスタートのための安心なキャッシュを残せる「債務整理・再起の手段」でもあります。スタッフの雇用を守ることと、経営者自身が個人保証や資金繰りの重圧から解放され、一人の看護師・現場プレイヤーとして夜安心して眠れる生活を取り戻すことは、表裏一体なのです。

雇用条件を守るために、経営者が交渉時にできること

スタッフの雇用・給与・退職金を実際に守れるかどうかは、突き詰めれば「契約書にどう書き込むか」にかかっています。買い手の口頭での約束だけに頼らず、以下のようなポイントを基本合意・最終契約の段階で確認・交渉することが重要です。

1. 雇用契約の承継・維持に関する条項を明文化する株式譲渡であれば通常は問題になりませんが、事業譲渡の場合は「対象従業員の雇用契約を買い手が引き継ぐこと」「一定期間、現行の給与水準・勤務条件を維持すること」を最終契約書に条項として盛り込めないか交渉します。
2. 退職金の扱いを事前に決めておく「売り手側で精算するのか」「買い手が引き継いで勤続年数を通算するのか」を、対価の算定と合わせて早い段階ですり合わせておきます。
3. 買い手の労務方針・組織文化を確認する買い手が既に運営している他の事業所の離職率や労働条件、夜勤・オンコール体制の考え方を確認し、スタッフが安心して働き続けられる相手かどうかを見極めます。
4. スタッフへの説明のタイミングを専門家と設計する早すぎる開示は不安による離職を招き、遅すぎる開示は不信感につながります。伝え方・タイミングの設計は、M&Aの実務に精通した専門家と相談しながら進めることをおすすめします。

まとめ｜雇用・給与・退職金は「手法」と「契約書」で決まる

M&A後のスタッフの処遇は、感情論や運任せで決まるものではありません。手法の選択と契約書の条項によって、経営者自身がコントロールできる部分が数多くあります。

訪問看護特化の事業承継・M&A支援「ビジケア」について

ビジケアは、これまで訪問看護ステーションの経営サポートを通じて、数多くの事業所の課題に寄り添ってきました。その経験・知見・ネットワークを活かし、訪問看護ステーションに特化した事業承継・M&A支援サービスを提供しています。

国が創設したM&A支援機関登録制度の登録を受け、中小企業庁の「中小M&Aガイドライン（第3版）」の遵守にも取り組んでおり、ご相談・お相手探しにかかる着手金や中間金は一切無料（0円）です。

支援の範囲は、秘密保持契約の締結から、企業価値算定、お相手探し・マッチング、トップ面談・条件交渉、最終契約・引き継ぎ完了まで、一貫してサポートします。スタッフの雇用条件をどう契約に反映させるかといった、現場を知る経営者だからこその要望も、訪問看護業界に精通したビジケアだからこそ丁寧に汲み取ることができます。

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